Die Gründung einer Holdinggesellschaft kann ein hervorragendes Mittel sein, um Ihre Unternehmensorganisation in Frankreich zu strukturieren und zu optimieren. Wann sollten Sie über die Gründung einer Holding nachdenken, und wie beginnen Sie diesen Prozess?
1. Was ist eine Holdinggesellschaft?
Eine Holdinggesellschaft ist eine rechtliche Struktur, die es ermöglicht, mehrere Unternehmen zu besitzen und zu kontrollieren. Ihr Hauptziel ist es, verschiedene Einheiten unter einem Dach zu organisieren, um einen umfassenderen und strategischeren Ansatz für das Management der Gesamtaktivitäten des Konzerns zu bieten. In Frankreich wird die Gründung einer Holdinggesellschaft häufig genutzt, um steuerliche Vorteile zu erzielen, die Verwaltung eines Konzerns zu vereinfachen oder die Nachlassplanung und Vermögensverwaltung für Unternehmer zu optimieren. Diese Lösung bietet zahlreiche Möglichkeiten, erfordert jedoch eine sorgfältige Vorbereitung und fundierte Entscheidungen.
2. Warum sollten Sie die Gründung einer Holdinggesellschaft in Frankreich in Erwägung ziehen?
Die Gründung einer Holdinggesellschaft ist keine leichte Entscheidung. Sie folgt oft einer strategischen, langfristigen Planung in Bezug auf Wachstum, Organisation und Risikomanagement für das Unternehmen sowie für den Unternehmer.
Hier sind die Hauptgründe, warum Sie die Gründung einer Holdinggesellschaft in Erwägung ziehen sollten:
2.1. Steuerliche Vorteile
Einer der Hauptvorteile der Gründung einer Holdinggesellschaft liegt in der Steueroptimierung. So können Gewinne, die von den Tochtergesellschaften an die Holdinggesellschaft abgeführt werden, unter bestimmten Bedingungen weitgehend steuerfrei bleiben, dank des sogenannten „Mutter-Tochter-Regimes“. Dieses Regime ermöglicht es der Holdinggesellschaft, Dividenden von ihren Tochtergesellschaften zu erhalten, wobei bis zu 95 % des Dividendenbetrags steuerbefreit sind. Darüber hinaus kann die Holdinggesellschaft Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Tochtergesellschaftsanteilen abziehen, wodurch die steuerliche Bemessungsgrundlage reduziert wird.
Ein weiterer steuerlicher Vorteil ist das steuerliche Konsolidierungsregime. Dieses Regime ermöglicht es der Holdinggesellschaft und ihren Tochtergesellschaften, ihre steuerlichen Ergebnisse zu konsolidieren, wodurch die Gewinne einiger Einheiten mit den Verlusten anderer verrechnet werden können, was die Gesamtsteuerlast des Konzerns senkt.
2.2. Unternehmensführung und Gruppenmanagement
Die Gründung einer Holdinggesellschaft ermöglicht eine zentrale Kontrolle über mehrere Unternehmen. Die Muttergesellschaft, also die Holding, hält Anteile an den Tochtergesellschaften, was ihr ermöglicht, die Gesamtstrategie des gesamten Konzerns zu definieren und zu steuern. Diese Struktur bietet die Möglichkeit, Risiken zu diversifizieren, indem die Aktivitäten getrennt werden. Wenn zum Beispiel eine Tochtergesellschaft auf finanzielle Schwierigkeiten oder rechtliche Risiken stößt, sind die anderen Tochtergesellschaften des Konzerns nicht notwendigerweise betroffen.
In Bezug auf das Management kann die Holdinggesellschaft auch die strategische Entscheidungsfindung vereinfachen, insbesondere durch die Zentralisierung wichtiger Entscheidungen auf der Ebene der Mutterstruktur. Dies hilft, die Aktivitäten zu koordinieren und eine bessere Unternehmensführung zu gewährleisten.
2.3. Optimierung der Vergütung von Geschäftsführern und Anteilseignern
Die Strukturierung und Optimierung der Vergütung von Geschäftsführern ist ein zentrales Thema bei der Einrichtung einer Holdinggesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften. Die gewählte Rechtsform beeinflusst auch die Vergütungsmöglichkeiten.
- Gehaltsvergütung: Ist der Gründer Präsident einer SAS (société par actions simplifiée), unterliegt sein Gehalt den üblichen Sozialabgaben für Angestellte. Bei einer SARL (société à responsabilité limitée), fällt der Gründer als Mehrheitsgesellschafter unter das Sozialversicherungssystem der Selbständigen (TNS), das in der Regel weniger kostenintensiv ist, aber eine andere Sozialversicherung umfasst.
- Dividenden: Die Holdinggesellschaft ermöglicht es auch, Dividenden von den Tochtergesellschaften an die Muttergesellschaft zu übertragen und diese dann an die Anteilseigner, einschließlich des Gründers, auszuschütten. Die Rechtsform (SAS oder SARL) hat steuerliche Auswirkungen auf diese Ausschüttung, insbesondere hinsichtlich der Sozialabgaben.
- Sachleistungen und Vorteile: Je nach gewählter Rechtsform ist es auch möglich, die Vergütung durch Sachleistungen (Firmenwagen, Erstattung von Ausgaben) zu optimieren.
2.4. Nachlassplanung und Vermögensübertragung
Eine Holdinggesellschaft ist ein hervorragendes Instrument für Unternehmer, um die Übertragung ihrer Unternehmensvermögenswerte vorzubereiten. Indem der Unternehmer beispielsweise die Anteile verschiedener Unternehmen in einer Holdinggesellschaft bündelt, kann er die Übertragung an die Erben besser organisieren und gleichzeitig von vorteilhaften steuerlichen Regelungen profitieren, wie dem Pacte Dutreil, der eine teilweise Befreiung von Erbschafts- und Schenkungssteuern unter bestimmten Bedingungen ermöglicht.
2.5. Finanzierungsmöglichkeiten
Die Gründung einer Holdinggesellschaft kann den Zugang zu Finanzierungen erleichtern. Eine Holdinggesellschaft kann beispielsweise Mittel leihen, um den Erwerb von Anteilen an Tochtergesellschaften zu finanzieren (externe Wachstumsoperationen), und die erhaltenen Dividenden können dann zur Tilgung des Darlehens verwendet werden. Diese Technik wird häufig bei LBOs (leveraged buy-outs) eingesetzt, die den Erwerb eines Unternehmens mithilfe von Finanzhebeln ermöglichen.
3. Unterschiedliche Arten von Holdinggesellschaften
Vor der Gründung einer Holdinggesellschaft ist es wichtig, die Struktur zu wählen, die am besten zu den Zielen des Unternehmens passt. Hier sind die zwei häufigsten Arten von Holdinggesellschaften:
3.1. Aktive Holdinggesellschaft
Eine aktive Holdinggesellschaft („holding animatrice“) hält nicht nur Anteile an Tochtergesellschaften, sondern beteiligt sich auch aktiv an der Steuerung der Unternehmenspolitik und der Verwaltung ihrer Tochtergesellschaften. Diese Art von Holdinggesellschaft wird oft bevorzugt, wenn ein Konzern strukturiert werden soll, bei dem die Muttergesellschaft eine operative Rolle spielt.
Der Vorteil einer aktiven Holdinggesellschaft besteht darin, dass sie von vorteilhafteren steuerlichen Regelungen profitieren kann, wie etwa Befreiungen im Rahmen des Pacte Dutreil für Nachlasszwecke.
3.2. Passive Holdinggesellschaft
Eine passive Holdinggesellschaft hingegen beschränkt sich auf den Besitz von Anteilen an anderen Unternehmen, ohne sich direkt an deren Verwaltung zu beteiligen. Diese Struktur eignet sich besser für Investoren, die ihre Beteiligungen konsolidieren möchten, ohne in das Tagesgeschäft einzugreifen, und/oder die Gewinne aus operativen Unternehmen in andere Investitionen wie Immobilien reinvestieren möchten.
4. Wichtige Schritte zur Gründung einer Holdinggesellschaft in Frankreich
Die Gründung einer Holdinggesellschaft umfasst mehrere wichtige Schritte, die sorgfältig geplant werden müssen. Hier sind die Hauptschritte:
4.1. Ziele der Holdinggesellschaft
Bevor eine Holdinggesellschaft gegründet wird, ist es wichtig, die Ziele klar zu definieren. Geht es darum, die Besteuerung zu optimieren, Aktivitäten zu strukturieren, rechtliche und finanzielle Risiken zu begrenzen, eine zukünftige Übertragung vorzubereiten oder den Zugang zu Finanzierungen zu erleichtern? Die Definition dieser Ziele hilft dabei, die geeignete Rechtsstruktur zu wählen und die geeignetste Strategie zu entwickeln.
4.2. Wahl der Rechtsform
In Frankreich kann eine Holdinggesellschaft verschiedene Rechtsformen annehmen. Üblicherweise wird sie als SAS (société par actions simplifiée) oder SARL (société à responsabilité limitée) gegründet, aber auch andere Formen wie Société Civile sind möglich. Die Wahl der Rechtsform hängt von den Zielen der Holdinggesellschaft, dem gewünschten Haftungsniveau und den geplanten Regeln für die Unternehmensführung ab.
4.3. Beitrag von Anteilen oder Erwerb?
Eine Holdinggesellschaft kann auf verschiedene Weise gegründet werden:
- Beitrag von Anteilen: Die Anteilseigner bringen die Anteile der Tochtergesellschaften in die Holdinggesellschaft ein und erhalten im Gegenzug Anteile an der neuen Struktur.
- Erwerb von Anteilen: Die Anteilseigner verkaufen ihre Anteile an die Holdinggesellschaft, die die Mittel aufbringen muss, um diese Anteile zu erwerben.
- Einfache Gründung: Die Holdinggesellschaft wird als reguläre Gesellschaft gegründet (mit einer Bareinlage) und erwirbt nach und nach die Anteile der Zielunternehmen.
Jede Option hat rechtliche, steuerliche und erbschaftliche Auswirkungen, die vor der Entscheidung analysiert werden sollten.
4.4. Erstellung der Satzung und rechtliche Formalitäten
Die Erstellung der Satzung ist ein wichtiger Schritt bei der Gründung einer Holdinggesellschaft. Die Satzung muss den Unternehmenszweck, die Betriebsregeln, die Rechte der Anteilseigner und die Verteilung der Befugnisse spezifizieren. Ein Gesellschaftervertrag kann ebenfalls ratsam sein, wenn mehrere Anteilseigner beteiligt sind. Sobald die Satzung erstellt ist, muss die Holdinggesellschaft bei den zuständigen Behörden eingetragen werden.
5. Governance-Fragen in einer Holdinggesellschaft
Die Gründung einer Holdinggesellschaft bringt auch bedeutende Fragen zur Unternehmensführung und zum Management mit sich. Diese Fragen müssen gut verstanden werden, bevor eine Gruppe strukturiert wird.
5.1. Verteilung der Stimmrechte
Die Kontrolle über die Holdinggesellschaft und folglich auch über ihre Tochtergesellschaften hängt von der Verteilung der Stimmrechte unter den Anteilseignern ab. Es ist entscheidend, diese Verteilung klar zu definieren, um die Stabilität der Unternehmensführung zu gewährleisten und potenzielle Blockaden zu vermeiden.
5.2. Zentralisierung strategischer Funktionen
Die Holdinggesellschaft kann bestimmte strategische Funktionen (wie Personal, Marketing oder Finanzen) zentralisieren, wodurch Skaleneffekte erzielt und Praktiken innerhalb der verschiedenen Einheiten des Konzerns standardisiert werden. Diese Zentralisierung muss jedoch ausgewogen sein, um die operative Autonomie der Tochtergesellschaften nicht zu beeinträchtigen. Wenn Managementgebührenvereinbarungen implementiert werden, müssen diese strenge Kriterien erfüllen, um steuerliche Anpassungen zu vermeiden.
6. Risiken und Fallstricke bei der Gründung einer Holdinggesellschaft
Die Gründung einer Holdinggesellschaft bietet viele Vorteile, ist jedoch nicht ohne Risiken. Hier sind einige häufige Fallstricke, die es zu vermeiden gilt:
6.1. Fehlende Antizipation der Ziele und der Rolle der Holding
Wenn eine Holdinggesellschaft zahlreiche Immobiliengesellschaften (SCI) hält und überwiegend ein Immobilienportfolio besitzt, könnte sie nicht als aktive Holdinggesellschaft angesehen werden, was beispielsweise verhindern kann, dass sie von den Vorteilen des Dutreil-Pakts profitiert.
6.2. Kein Gesellschaftervertrag
Ein Gesellschaftervertrag hilft, die Entscheidungsfindung innerhalb der Gruppe zu sichern und das Risiko von Blockaden zu reduzieren, falls ein Gesellschafter beschließt, das Unternehmen zu verlassen.
7. Fallbeispiel
Betrachten wir das Beispiel eines Bauunternehmers, der seine Aktivitäten strukturieren möchte, um die Effizienz zu verbessern, seine Vermögenswerte zu schützen und sich auf eine zukünftige Nachfolge vorzubereiten. Dieser Unternehmer könnte eine Holdinggesellschaft gründen, um die Verwaltung von Tochtergesellschaften zu zentralisieren, die auf verschiedene Bereiche spezialisiert sind, wie Wohnungsbau, Immobilienentwicklung und energetische Sanierung. Durch diese Struktur kann die Holdinggesellschaft bestimmte administrative, finanzielle und kommerzielle Funktionen zentralisieren und so das Ressourcenmanagement vereinfachen und Kosten senken.
In diesem Szenario wird die Holdinggesellschaft als SARL gegründet, um von einem stabilen rechtlichen Rahmen zu profitieren und die Gehalts- und Dividendenausschüttung effektiv zu kombinieren, während gleichzeitig eine angemessene soziale Absicherung gewährleistet wird. Die Tochtergesellschaften werden als SAS gegründet, um von einer flexiblen Unternehmensführung zu profitieren und die Verteilung der Stimmrechte unter den Anteilseignern sowie die Unterzeichnung eines Gesellschaftervertrags zu optimieren.
Durch diese Organisation kann der Unternehmer auch die Übertragung des Unternehmens an seine Kinder vorbereiten, die Steuerlast durch den Pacte Dutreil optimieren und gleichzeitig die Kontrolle über die Gesamtstrategie des Konzerns behalten. Die Bündelung finanzieller und personeller Ressourcen wird die betriebliche Effizienz erleichtern, und das Mutter-Tochter-Steuerregime wird zur Senkung der Gesamtsteuerlast des Konzerns beitragen.
8. Warum Sie professionelle Unterstützung suchen sollten
Die Gründung einer Holdinggesellschaft ist ein komplexer Prozess, der strategische Planung, umfassende rechtliche und steuerliche Vorbereitung sowie eine sorgfältige Verwaltung der menschlichen und betrieblichen Aspekte erfordert. Angesichts der zahlreichen Entscheidungen, die getroffen werden müssen, darunter die Wahl der Rechtsstruktur, Steueroptimierung, Vergütung und Kontrolle der Tochtergesellschaften, ist es unerlässlich, die Unterstützung von Fachleuten in Anspruch zu nehmen.
Die Zusammenarbeit mit Fachleuten wie spezialisierten Unternehmensjuristen, Wirtschaftsprüfern und Finanzberatern hilft dabei, jeden Schritt des Prozesses zu sichern. Durch die Zusammenarbeit mit Experten können Sie Strukturierungsfehler, versteckte Kosten und potenzielle rechtliche Risiken vermeiden.
Bei Slash Avocats bieten wir maßgeschneiderte Unterstützung, um Ihnen zu helfen, Ihre Holdinggesellschaft unter den besten Bedingungen zu gründen und zu strukturieren. Wir unterstützen Sie bei der Auswahl der am besten geeigneten Rechtsform, bei der Steueroptimierung und bei der Vorbereitung einer reibungslosen Übertragung Ihrer Unternehmenswerte. Unsere Experten können Sie auch bei der Erstellung von Gesellschafterverträgen und der Verwaltung von Stimmrechten beraten, um eine stabile Unternehmensführung zu gewährleisten, die auf Ihre Ziele abgestimmt ist.
Haben Sie schon einmal über die Gründung einer Holdinggesellschaft nachgedacht? Was sind Ihre größten Herausforderungen? Kontaktieren Sie uns, um Ihr Projekt zu besprechen und die geeignetste Strategie zur effektiven und nachhaltigen Strukturierung Ihrer Aktivitäten zu definieren.